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投资机构对再融资新规的解读
发布时间:2020-02-29 15:00:00| 浏览次数:

新规总结

 

      2020年2月14日,上市公司再融资新规正式落地。为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,证监会进一步放宽了对再融资项目限售期、定向发行对象人数、最高发行折价、定价基准日、发行条件等方面的限制,降低创业板再融资门槛。高新技术产业一直是私募股权投资基金的核心投资领域,新规为企业拓宽募资渠道的同时,也带来了更加丰富的投资机会,并显著提高了权益资产的流动性,私募股权投资基金在新政策的引导下,将重归再融资市场。

 

       一、再融政策历史沿革与调整背景

      2013年后,在偏宽松的监管环境下,A股市场定增融资规模大幅上升,繁荣之下隐藏风险,如炒作概念进行定增筹资或以折扣价定增并在高位集中减持套现,严重损害了普通中小投资者的利益。2016年以来,证监会通过政策调整,限制了非公开发行股票定价基准日的选择范围,以及再融资的规模、频率、资金用途,延长了再融资的退出周期。政策落地之后,再融资审核通过难度加大、退出周期延长,导致上市公司再融资业务锐减。2016年出台的一系列限制政策造成了上市公司流动性压力。定增难度加大,上市公司战略发展的资金需求无法满足,于是出现了大量的股票质押融资,一些上市公司大股东甚至向发行对象承诺“保底保收益”,加大了上市公司经营风险。上市公司作为中国经济的中坚力量,其融资困难不仅影响了企业本身的发展,也影响着中国经济的发展。2018年开始,证监会已对部分再融资政策进行了松绑,允许上市公司将并购重组配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务,对再融资时间间隔的限制也做出了调整。

      对此前历次再融资政策的调整及影响梳理如下:



       二、本次再融资新规调整的主要内容及影响

       2020年2月14日,证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,进一步放宽了对再融资项目限售期、定向发行对象人数、最高发行折价、定价基准日等方面的限制。

       1、主要调整内容及影响



        2、相关重要信息



       三、再融资新规为PE机构带来的机会

       一直以来PE机构的投资方向主要为战略新兴产业,在2016年以来的政策限制下,PE机构逐步退出定增市场。再融资新规的出台不仅放宽了中小创企业再融资的条件限制,增加了可选标的,定价方式与限售期条件也更宽松,为PE机构带来更多更好的投资机会。

       另一方面来看,PE机构的退出渠道主要为IPO,方式单一且周期漫长。现在,上市公司融资渠道得以拓宽,为市场带来更多的并购重组机会,PE机构也可通过“并购重组”渠道实现退出,提高资金运作效率。具有行业资源与产业整合能力的PE机构,还可为上市公司提供并购咨询服务,输入优质资产,优化上市公司产业结构,实现多方获利。

 

       PE机构参与上市公司再融资,以下几点需要注意:

       1、本次《再融资新规》明确规定:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”。“明股实债”操作的法律风险很大,更加考验PE机构对优质项目的甄别能力与风险控制能力。

       2、上市公司相对非上市公司的合规性程度较高,但按照《上市公司信息披露管理办法》,上市公司应当同时向所有投资者公开披露信息,这导致PE机构在定增尽调资料获取方面受到一定限制。PE机构应充分利用公开信息渠道做好分析与尽调工作。

       3、再融资门槛降低,可选标的增多,对投资者甄别能力提出挑战。总体依然利好具备核心竞争力的高成长性上市公司。这类公司不同于业绩已经稳定,估值主要基于自由现金流贴现模型的价值股,而是一些规模不大,利润率相对低,无稳定自由现金流的中小型上市公司。由于每年的利润都会用于扩大经营,估值不能只基于未来自由现金流,而是要看公司所在行业的发展及其自身的成长能力。拟参与的再融资项目的投资者应具有一定甄别能力才能从交易中获利。

       4、备案为“创业投资基金”的基金及政府引导基金LP明确要求只能投资于非上市公司权益的基金,因投资范围存在限制,无法参与上市公司再融资业务

 

 
 
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